Licencia cripto en Uruguay ante el BCU

Autorización vs. registro: la diferencia que cambia todo

Aquí está el punto que más confusión genera cuando se habla de “licencia cripto” en Uruguay.

1) Autorización previa para funcionar (PSAV financieros)

El proyecto del BCU plantea que determinados proveedores se consideren “financieros” y, por tanto, necesiten autorización previa. Esto se parece más a una licencia clásica: sin autorización, no operas.

La idea de fondo es que, si tu actividad con activos virtuales tiene un perfil de riesgo o una naturaleza que se aproxima a servicios financieros, el estándar de entrada y supervisión sube.

2) Registro (servicios de compraventa “no financieros”)

Para otras entidades, el esquema que se propone es un registro ante el regulador, especialmente para quienes prestan servicios de compraventa de activos virtuales no financieros (frecuentemente asociado a exchanges).

Ojo: “registro” no significa “barra libre”. Suele implicar igualmente obligaciones fuertes de AML, transparencia, reporting y controles, pero el encaje jurídico es distinto.

Quién suele necesitarlo: casos típicos

Sin inventar casuísticas raras, estos son los perfiles que normalmente entran en el radar regulatorio cuando hablamos de autorización/registro por actividad cripto en Uruguay (según el enfoque del proyecto y los análisis jurídicos sobre la ley):

• Exchange que compra/vende cripto por fiat.

• Plataforma que hace cripto a cripto y ofrece cuentas a clientes.

• Custodio (custodia de activos virtuales o llaves para terceros).

• Rampas fiat-cripto para comercios o apps (on-ramp/off-ramp).

• Operadores con presencia física o atención al público en Uruguay (cuando la operativa y el mercado objetivo están claramente en el país).

El corazón del asunto: AML, identificación del cliente y controles

Aunque la conversación pública a veces se va a “qué cripto está permitida” o “si hay impuestos”, el motor real de este tipo de marcos en la región es casi siempre el mismo: prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, trazabilidad y control del riesgo.

El proyecto normativo del BCU, tal como lo recogen distintos despachos y firmas que lo analizaron, insiste en:

• Políticas internas de prevención de riesgos.

• Procedimientos de identificación y conocimiento del cliente.

• Monitoreo de operaciones.

• Gobernanza (roles, responsabilidades, y capacidad real de controlar la operativa).

Si vienes del mundo cripto “startup”, aquí es donde suelen aparecer los problemas: no por mala fe, sino por no tener un sistema de compliance diseñado para aguantar un escrutinio regulatorio.

Requisitos operativos que se han señalado públicamente (y por qué importan)

En la discusión pública sobre el proyecto uruguayo (2025) han circulado algunos elementos concretos que sirven para entender el nivel de exigencia.

Por ejemplo, se ha mencionado la necesidad de:

• Inscripción/solicitud ante la SSF antes de iniciar actividades.

• Presentación de documentación societaria y económica.

• Políticas de prevención de lavado.

• Mantener un depósito a la vista (se ha citado el orden de 50.000 UI en análisis divulgativos).

Además, el propio proyecto normativo (según resúmenes jurídicos) contempla exigencias relacionadas con la operativa cuando existan locales físicos, lo que apunta a una regulación pensada también para prestadores con presencia real en el país, no solo “apps” sin estructura local.

Importante: parte de estos detalles dependen de la versión final que apruebe el regulador. Lo relevante para ti, si estás montando o regularizando una operación, es diseñar el proyecto asumiendo que el regulador va a pedir un nivel serio de control interno y trazabilidad.

Plazos y transición: qué significa “estar operando” y adaptarse

En marcos así suele haber una fase transitoria para empresas ya activas. En cobertura pública del proceso uruguayo se ha señalado una ventana de adaptación para adecuarse y solicitar autorización o registro (con menciones a plazos hasta mediados de 2026 para empresas ya activas).

Esto, en términos prácticos, suele traducirse en:

• Si ya operas, necesitas un plan de “regularización” con hitos claros.

• Si aún no operas, conviene diseñar desde el día 1 la estructura con compliance, documentación y gobernanza preparada para SSF.

Qué NO es la “licencia cripto” del BCU y errores típicos

Para evitar líos:

• No es un “permiso para especular” ni una aprobación de rentabilidad.

• No implica que el Estado garantice fondos o cubra pérdidas.

• No es lo mismo autorización/registro que “estar recomendado”.

• No es un marco que te resuelva por arte de magia el acceso bancario, aunque en la práctica operar regulado suele mejorar conversaciones con bancos.

Errores típicos que vemos en proyectos:

• Montar la sociedad sin objeto social ni estructura de gobierno coherente con la actividad.

• Copiar un manual AML genérico sin aterrizarlo a flujos reales (rampas, custodias, P2P, wallets, etc.).

• No definir bien quién custodia, quién firma, quién controla llaves, cómo se audita, y cómo se responde ante incidentes.

• No preparar evidencias y documentación “auditables” (que es lo que un supervisor termina pidiendo).

Qué deberías preparar si quieres solicitar autorización/registro con opciones reales

Aunque el detalle exacto depende de la categoría y de la versión final aplicable, hay una base que, si la trabajas bien, te evita el 80% de los problemas:

• Estructura societaria clara y trazable (beneficiario final, administradores, poderes).

• Modelo operativo documentado (qué haces, con qué activos, dónde están los fondos/llaves, cómo se ejecutan operaciones).

• Política AML/KYC realista y aplicada (no “papel”).

• Matriz de riesgos y controles por canal (web/app, OTC, atención al público, integraciones con terceros).

• Procedimientos de monitorización y alertas.

• Gestión de incidentes (fraude, hackeo, pérdida de acceso, suplantación).

• Evidencias de seguridad y controles internos (aunque no sea un “certificado” mágico, sí trazabilidad de lo que haces).

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Conclusión

La “licencia cripto” en Uruguay, en el lenguaje real del marco del BCU, se entiende mejor como un esquema de autorización previa para PSAV financieros y registro para ciertas actividades de compraventa no financiera, bajo el paraguas de la Ley 20.345 y el desarrollo normativo impulsado por la SSF del BCU desde 2025.

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